一、 名词解释（每题4分，共20分）
1 UNCITRAL 2 CFR 3 General Average
4 Exclusive Licence 5 SDR
二、简答题（每题8分，共48分）
1．《联合国国际货物销售合同公约》有关卖方对货物的权利担保作了哪些规定？
2．乌拉圭回合达成的TRIPS含哪些主要内容？
3．某中外合资经营企业合同规定：①该全营企业的投资总额为3000万美元。②注册资本为1000万美元，其中，中方出资500万美元，占50%；外方出资500万美元，占50%。③中外双方按如下期限及金额缴付各自认缴的出资：
第一期， 中方150万美元，外方50万元美元，自营业执照签发之日起三个月内缴清。
第二期， 中方300万美元，外方200万美元，自营业执照签发之日起二年内缴清。
第三期， 中方50万美元，外方250万美元，自营业执照签发之日起第四年的第二季度内缴清。
问：根据我国现行的有关法律、法规和规章，该中外合资经营企业合同的上述规定，哪些是不妥的？为什么不妥？
4．简要说明国际贷款协议中Negative pledge clause的作用，适用范围及例外。
5．何谓国际避税？我国《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则对防止关联企业之间转移利润避税规定了哪些主要措施？
6．根据1958年《纽约公约》，在哪些条件下可以拒绝承认和执行外国仲裁裁决？
三、论述题（每题16分，共32分）
1． 试比较大陆法、英美法及1980年《维也纳公约》关于解约权的主要规定。
2． 简述联合国《跨国公司行为守则（草案）》的基本内容及该守则起草过程中南北之间的主要分歧