第二个问题您问得非常好，也就是如何保护公司不受员工滥用举报权利。我当这个公司的总法律顾问有四年了，只在一个事件当中看到人们担心有可能公司的制度受到滥用。在一个国家，一个公司的员工，根据捏造的事实情况进行举报，他的目的是要打击另外一个利益集团。实际上对于公司最有效的，最彻底的一个保护机制就是在举报提出之后，公司能够有机会针对这样的一个举报进行彻底的调查。我们工作的一个重点就是要加强内部的调查工作。我们所有调查工作有三个目标，第一就是要做得彻底，也就是要能够收集并且审查所有的事实。第二，要做到高效、快捷，我们的目的是让所有调查活动，从开始到终止，能够在6周之内完成。第三，也是我头脑当中最重要的一个，就是要做到公平。公平一方面是员工能够从自己的视角把问题反映出来。公平的另一面就是确保公司能够有一个制衡机制。我们有一个小团队，就是法律和合规办公室，来为我们做工作。这个制度是这样的，他们这些人自己本身是配合调查工作，他们独立的对调查的结果进行审查，然后把他们的意见提交给我和相关人员，这样对调查程序和最后结果都是公平的。

　　第三个问题，实际上是关于董事保护的。跟以前相比，董事承担法律责任的风险大大提高了。多数公司的这样一个问题，都是为董事提供一种保护，特别是保护他们的金融资产，如果一旦这个董事没有尽到自己的责任，比如像安然公司的情况，这个时候可以针对董事个人提出诉讼。在公司提供给董事的保障过程当中可能采取两种不同的步骤：第一，给予董事一个赔偿的请求权。一个董事如果因为自己的恰当的行为，或者是自己本身业务行为被起诉的话，他的责任公司可以报销。法庭在多数的情况下会允许公司补偿董事行为。但是并不是总能够这样。第二，多数公司会建立一个独立的基金，这个基金是由董事会来控制。刚才说只有是在董事受到追诉，要承担个人责任的时候，才被执行。我们需要有这样一个保护机制，这样才能够说服那些非常有才智的人士加入我们董事会。

　　提问：我有三个问题，第一个问题，你说你们微软有10个董事，当有分歧的时候谁的投票权更大一些？

　　布拉德·史密斯：因为没有任何一票比别的票更有分量，所以我们决策的时候需要多数票，需要有6票。我工作这么多年也从来没有看到这样的情况出现。

　　提问：作为董事会的成员，您是否认为应该引入第三方进行董事的绩效考核？

　　布拉德·史密斯：首先要澄清我本人不是董事会的成员，我只是董事会的支持人员，我的身份是公司高管的身份。确实有公司引入第三方来做业绩考核工作。一般都是由一个外部的律师事务所合伙人来做。这两种做法各有利弊。作为一个独立的第三方来讲，他的客观性和独立性都能得到保障。但是这样一个外部第三方不见得能够很好的理解公司的情况，以及董事会的情况。那么微软选择这样一个方式，可以说很大程度上是基于对我个人的一个信赖，认为我本身能够维持这样一个客观性和坦率性。毫无疑问，我认为如果说董事会丧失对我个人的坦率性、客观性的信赖话，那就另请高明，找另外一个人来做。如果说这样的情况出现的话，那我估计我就得卸任了。因此，对于我个人来讲，我有足够的激励措施来鼓励我自己，保持我的客观性和坦率性。

　　提问：我是一个软件外包企业的，想了解微软对合作伙伴是否有同样的要求？

　　布拉德·史密斯：过去在很长时间当中，关于我们合作的业务伙伴，他们在责任方面的标准是大家谈得很多的一个话题。对于那些向我们提供他们产品和服务的公司，我们也有一个行为准则给他们。对于任何一个真正的全球性公司来讲，这个问题都是比较复杂的。我们的问题是，有哪些价值观是我们认为我们有足够信心能够提出让全世界其他人来效仿、实施。在什么样的情况下我们应该尊重世界的多样性，尊重跟我们有不一样价值观的其它国家，其它公司。确实在有些领域中我们有足够的信心，让其它公司跟我们统一步调。比如说在雇佣童工问题上，全球有一个统一的价值观认识，至少在政府上是一样的。比如说关于帐单和一些财务报表的准确性来讲，这也是一个全球能接受的价值观。我们不会说把赛尔巴尼-奥斯立法的所有内容都照搬，然后列到我们行为准则中去。我们也意识到与我们有业务往来的公司不见得都是上市公司，所以他们也有自己的规模体系。即使合作的公司确实是上市公司，但他们上市的地方未必就是美国。所以说我们有一些规则是普遍适用的规则，有些规则是针对我们的特点，特殊的使用规则，我们在两者之间会划一个很清晰的界限。

　　提问：我提三个小问题，董事的产生要不要代表某些具体的股东？大股东对董事的裁决有没有操作或支配的权利？第二个问题，董事大部分都是外界的人士，他要了解公司除了通过电子邮件和财务报表等这些书面的信息之外，还有哪些了解公司的其它方式？第三个，董事会下属的工作机构、专业委员会有没有具体的专业机构，比如说薪酬委员会，他要提出薪酬方案的话，他需要一些专家支持的时候，需要工作机构支持的时候，这样的组织方面的保证是怎么样的？还有一个附带的问题，董事有没有股权和期权，这个期权的收入占收入当中多大的比重，是不是在25万的范围之内？（谢谢！）

　　布拉德·史密斯：根据《美国证券法》，没有说股东就一个法定的权利可以来提名或者任命一个董事。那么根据法律来讲，每一个董事所尽的法定义务都是针对所有股东的。作为一种非正式的做法，有时候会出现这样一个情况，由董事会来让大股东说你能不能提出一到两个董事的人选，然后根据这个人选由董事会把他的提名提交给股东大会来选举。我们微软不这么做，但是有些美国大公司是这么操作的。

　　第二个问题，外部董事如何获得内部信息？主要有两个渠道。一个就是这些董事本身主动去获取信息。如果说一个董事他想去访问一个分支机构，或者去跟任何一个人谈一下的话，那么他们有这样请求的权利，他们有权利见到任何一个人，了解任何信息。第二个渠道，他们不是主动的去要求，但信息会自动的递交给他们。作为我们这些管理层来讲，我们肯定要给董事会呈报大量的信息。但同时还有另外一个渠道，任何一个股东都可以通过电子邮件来给股东发送信息。我们也有一个专门的工作程序来收集这样的信息或者问题在董事会内部分享，所以，他们全年可以获得信息支持是相当全面、相当有力的。