第一节 企业设立

一、企业设立的基本条件

企业设立就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。按照我国有关法律法规的规定，设立企业应当具备以下条件：具有合法的企业名称、具有健全的组织机构、具有企业章程、有企业自有的经营财产、有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施

二、企业设立的一般程序

企业的类型、规模不同，其设立的程序也不完全相同，小型企业程序简单一些，大型企业程序复杂一些，但是，一般来说，企业设立的程序包括：发起、论证、报批、筹建、申请设立登记、批准注册等几个环节。

三、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司设立的条件

有限责任公司是由股东出资，依据《公司法》的有关规定设立的企业法人，公司股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。根据我国《公司法》的有关规定，设立有限责任公司应当具备以下条件：股东应符合法定的人数；股东出资要达到法定资本最低限额；股东应当共同制定章程；有公司名称并建立相应的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（二）有限责任公司设立的程序

设立有限责任公司一般要遵循以下程序：订立公司章程；审批；登记注册；有限责任公司成立之后，要由公司向全体股东出具出资证明。

四、股份有限公司的设立

（一）股份有限公司设立的条件

股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票方式筹集资本成立的企业法人，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。设立股份有限公司必须要符合法律规定的有关条件，一般应具备以下条件：设立股份有限公司的发起人应符合法律规定的人数；发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额；股份发行和筹办事项必须符合法律的规定；发起人应制定公司章程，并经创立大会通过；公司要有合法的名称，并建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的经营场所和必要的生产经营条件。

（二）股份有限公司设立的方式

股份有限公司设立的方式可分为发起设立和募集设立两种。发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。

第二节 企业变更

一、企业合并的含义及其类型

（一）企业合并的含义

企业合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的行为。企业合并既是一种经济行为，也是一种法律行为，因此需要对有关的变更事项依法进行变更登记。

（二）企业合并的类型

按行为方式分类，企业合并可以分为吸收合并和新设合并两种类型；按合并范围分类，企业合并可以分为横向合并、纵向合并和混合合并；按出资方式分类，企业合并可以分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并、以股票换取股票式合并。

（三）企业合并的原因

企业合并的原因多种多样，主要有以下几种：取得规模经济效益；避免竞争风险，扩大市场占有率；实行多元化经营，分散经营风险；抵免税金。

（四）企业合并的一般程序

企业合并既是一种经济行为，也是一种法律行为，因此必须遵循一定的法律程序。通常，企业合并的一般程序如下：合并双方提出合并意向；签订合并协议；股东会通过合并决议；通告债权人；办理合并登记手续。

二、企业分立

（一）企业分立的概念及类型

企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的类型有两种：新设分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新的企业，原企业存续。

（二）企业分立的原因

企业分立的原因主要有以下几种：提高企业运营效率；企业扩张；避免反垄断诉讼。

（三）企业分立的一般程序

企业分立的程序基本与企业合并的程序相同，主要包括以下几个步骤：提出分立的意见；进行公告；签订分立协议；办理分立登记手续。

三、企业债务重组

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出的让步事项。

（一）债务重组的方式

企业的债务重组主要有以下几种方式：以资产清偿债务；债务转为资本；修改债务条件。以上三种债务重组方式可以组合应用，如部分债务以资产来清偿，部分债务转为资本，或者部分债务转为资本，部分债务修改债务条款等。

（二）债务重组的条件

一般而言，债务重组必须具备以下条件：债务人长期不能支付债务；债权人和债务人都同意通过债务重组方式解决债务问题；债务和解；债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉；社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。

（三）债务重组的程序

债务重组应遵循以下程序：提出申请；制定债务重组的受托人；签署债务和解协议；整顿终结。

第三节 企业终止

一、企业终止的原因

企业终止是企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，依法注销企业法人资格的行为。企业终止的主要原因如下：营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现；企业的最高权力机关做出终止的特别决议；企业合并或分立；依法被撤销；依法宣告破产。

二、企业清算的概念和一般程序

（一）企业清算的概念

企业清算是企业在终止过程中，为终结企业现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。任何企业不论出于何种原因终止，都应当进行清算工作。

自愿清算、行政清算、司法清算（破产清算）

（二）企业清算的一般程序

企业清算要遵循以下基本程序：成立清算组；开展清算工作；编制清算报告。

三、企业破产