（1）这两类持股模式中，你认为哪种可能存在着更为严重的代理问题？并且解释你的论点。

（2）近年来，诸如共同基金和养老基金等大型金融机构正逐渐变为上市公司的大股东，并且在公司的各项事务中发挥着越来越主动的作用。请问这这种趋势对代理问题和公司控制方面有着怎样的影响？

答： （1）个人持股比例越低，则代理问题应该更小。股东人数更少，则不同的意见越少；大机构越多，则经理和股东就越可能达成共识；大机构自身资源丰富、治理公司的经验也较多，能够更有效地监管公司的管理层。 （2）这种趋势能够进一步减轻美国公司的代理问题，并且使得公司控制权市场变得更有效率。

20.美国从安然破产中学到了什么：关注会计造假，在法律和会计条例中做了相应改进

Sarbanes-Oxley Act 2002

改变公司公布财务报表的方式以减少利益冲突

²  审计公司：审计部门vs咨询部门

²  投行: 研究部门vsIPO承销部门vs交易部门vs并购部门

²  中国媒体（电视台、百度）；英国广播公司

CEO和CFO以个人名义担保财务报表：如果数据不准确，退还所有奖金

公司主动报告潜在的弱点

21.公司治理与董事会：董事的独立性

独立董事不能实施有效监督

²  独立董事作为外部人，外部人与内部人相比，信息不对称更加严重。

²  独立董事是由CEO指派，与董事会有多重关系，所以有效监督很难。

²  独立董事一般担任多家公司的职务，因此不会有精力去监督公司。

交叉任命董事会interlocking boards

A公司的CEO担任b公司的独立董事；B公司的CEO担任a公司的独立董事

 22.用公司规模与CEO薪酬的关系来解释为何主并公司宣布并购时，股价往往会下跌。

答：

（1）CEO的薪酬与公司规模成正比，CEO控制的人员和资源越多，薪酬越高、权力越大。

（2）理性的CEO为了追求私利最大化，一定会尽全力扩张公司规模，而扩张规模的最佳方式是对外并购。

（3）每一家公司都有一个最优规模，在达到最优规模之前，规模经济起主导作用，规模越大，公司股价越高；在达到最优规模之后，规模不经济起主导作用，规模越大，公司股价越低。

（4）理性的投资者知道以上三个规则以后，会认为公司进行的对外并购是CEO扩张权力的行为，这会使公司规模扩张超过最优规模，所以投资者抛售公司股票，股价下跌。

23.公司章程里的反收购条款越多，CEO薪水越高

常识：公司被收购以后，董事往往不能留任

目标公司的董事会对收购持什么态度？

Harford  2003年研究:

如果一家公司经营不善，但最终被成功收购，它的董事在未来找工作不会有麻烦

如果一家公司经营不善，并且采取了反恶意收购的措施以阻止收购，它的董事在未来将很难找到工作

结论：董事的人才市场是有效的，只有最大化股东利益的董事才会受青睐

 ★24.IPO抑价之谜(PPT PAGE266)

--信息不对称Asymmetric information

²  大部分明显的低定价都是来自于规模较小、投机性较高的股票。没有销售收入或销售收入很少的高风险公司吸引投资者

--赢家的诅咒Winner’s curse

²  投资者在成功的IPO中很难被分配到股票因为这种发行往往超购