2、对自由可能的威胁，民主制下的专政。托克维尔是现实主义、相对主义的人，他认为任何法制都几乎不能体现绝对的善。民主制、全体公民平等，对特权憎恨，对平等渴望，他认为这种平等化并非直接起源于大革命，这平等历程从王朝时代就已经开始，主权者打压贵族的时候，人们已经适当的平等了，国王的平等化就是专制，民主也有危险。
（1）平等带来人与人的相似，会使人力量分散，软弱，忘记个体，只考虑群体。人们软弱、隔绝，不关心政治，会自己交出权力。社会政治权力迅速单一化，中央集权形成，政治权力迅速扩大，扩大到行政地方。
（2）存在次级权力，是介于中央权力与人民之间的中介物，构成对中央权力的缓冲，大革命要铲除次级权力，权力集中到国家元首，并没有用来构建更民主的制度。国家自己对公民全面引导，过去可能保障人民安全、自由，现在中央政权成为社会生活的唯一动力，公共权力的唯一代理人。民主国家，每个人都是软弱的，国家强大，权力集中，民主与暴政只有一线之隔。
（3）暴政更多的是多数暴政。政治自由来源于国家的弱小而非来源于国家本身。传统社会政治自由广泛存在，就在于其政权是弱的，因此民主不能自动保障自由，民主之下谁也对抗不了多数。多数人同样会滥用权力。
我们认为，实际上多数的统治是一种神话，更多的是少数人借多数的名义实行统治。
托克威尔认为要构建新的次级权力，缓冲中央政权，限制中央权力。（1）要地方分权（2）应有广泛的集会、结社自由。