况且人们一向就屈服于权势，很少能被仁义感化的。孔子是天下的圣人，他修养身心，宣扬儒道，周游列国，可是天下赞赏他的仁、颂扬他的义并肯为他效劳的人才七十来个。可见看重仁的人少，能行义的人实在难得。所以天下这么大，愿意为他效劳的只有七十人，而倡导仁义的只有孔子一个。鲁哀公是个不高明的君主，面南而坐，统治鲁国，国内的人没有敢于不服从的。民众总是屈服于权势，权势也确实容易使人服从；所以孔子反倒做了臣子，而鲁哀公却成了君主。孔子并不是服从于鲁哀公的仁义，而是屈服于他的权势。因此，要讲仁义，孔子就不会屈服于哀公；要讲权势，哀公却可以使孔子俯首称臣。现在的学者们游说君主，不是要君主依靠可以取胜的权势，而致力于宣扬施行仁义就可以统治天下；这就是要求君主一定能像孔子那样，要求天下民众都像孔子门徒。这在事实上是肯定办不到的。
现在假定有这么一个不成材的儿子，父母对他发怒，他并不悔改；乡邻们加以责备，他无动于衷；师长教训他，他也不改变。拿了父母的慈爱、乡邻的帮助、师长的智慧这三方面的优势同时加在他的身上，而他却始终不受感动，丝毫不肯改邪归正。直到地方上的官吏拿着武器，依法执行公务，而搜捕坏人的时候，他这才害怕起来，改掉旧习，变易恶行。所以父母的慈爱不足以教育好子女，必须依靠官府执行严厉的刑法；这是由于人们总是受到慈爱就娇纵，见到威势就屈服的缘故。因此，七丈高的城墙，就连善于攀高的楼季也不能越过，因为太陡；干丈高的大山，就是瘸腿的母羊也可以被赶上去放牧，因为坡度平缓。所以明君总要严峻立法并严格用刑。十几尺布帛，一般人见了也舍不得放手；熔化着的百镒黄金，即使是盗跃也不会伸手去拿。不一定受害的时候，十几尺的布帛也不肯丢掉；肯定会烧伤手时，就是百镒黄金也不敢去拿。所以明君—定要严格执行刑罚。因此，施行奖赏最好是丰厚而且兑，使人们有所贪图；进行刑罚最好严厉而且肯定，使人们有所畏惧；法令最好是一贯而且固定，使人们都能明白。所以君主施行奖赏不随意改变，执行刑罚不轻易赦免。对受赏的人同时给予荣誉，对受罚的人同时给予谴责。这样一来，不管贤还是不贤的人，都会尽力而为了。
现在就不是这样。正是因为他有功劳才授予他爵位的，却又鄙视他做官；因为他从事耕种才奖赏他，却又看不起他经营家业；因为他不肯为公干事才疏远他，却又推祟他不羡慕世俗名利；因为他违犯禁令才给他定罪，却又称赞他勇敢。是毁是誉，是赏是罚。执行起来竞如此自相矛盾；所以法令遭到破坏，民众更加混乱。现在假如自己的兄弟受到侵犯就一定帮他反击的人，被认为是正直；知心的朋友被侮辱就跟随着去报仇的人，被认为是忠贞。这种正直和忠贞的风气形成了，而君主的法令却被冒犯了。君主推崇这种忠贞正直的品行，却忽视了他们违犯法令的罪责，所以人们敢于逞勇犯禁，而官吏制止不住。对于不从事耕作就有吃有穿的人．说他有本事；对于没有军功就获得官爵的人，说他有才能。这种本事和才能养成了，就会导致国家兵力衰弱、土地荒芜了。君主赞赏这种本事和才能，却忘却兵弱地荒的祸害；结果谋私的行为就会得逞，而国家的利益就要落空。
儒家利用文献扰乱法纪，游侠使用武力违犯禁令，而君主却都要加以礼待，这就是国家混乱的根源。犯法的本该判罪，而那些儒生却靠着文章学说得到任用；犯禁的本该处罚，而那些游侠却靠着充当刺客得到豢养。所以，法令反对的，成了君主重用的；官吏处罚的，成了权贵豢养的。法令反对和君主重用，官吏处罚和权贵豢养，四者互相矛盾，而没有确立一定标准，即使有十个黄帝，也不能治好天下。所以对于宣扬仁义的人不应当加以称赞，如果称赞了，就会妨害功业；对于从事文章学术的人不应当加以任用，如果任用了，就会破坏法治。楚国有个叫直躬的人，他的父亲偷了人家的羊，他便到令尹那儿告发，令尹说：“杀掉他：”认为他对君主虽算正直而对父亲却属不孝。结果判了他死罪。由此看来，君主的忠臣倒成了父亲的逆子。鲁国有个人跟随君土去打仗，屡战屡逃；孔子向他询问原因，他说：“我家中有年老的父亲，我死后就没人养活他了。”孔子认为这是孝子，便推举他做丁官。由此看来。父亲的孝子恰恰是君主的叛臣。所以令尹杀了直躬，楚国的坏人坏事就没有人再向上告发了；孔子奖赏逃兵．鲁国人作战就要轻易地投降逃跑。君臣之间的利害得失是如此不同，而君主却既赞成谋求私利的行为。又想求得国家的繁荣富强，这是肯定没指望的。
古时候，苍颉创造文字，把围着自己绕圈子的叫做“私”。与“私”相背的叫做“公”。公和私相反的道理，是苍颉就已经知道厂的。现在还有人认为公私利益相同，这是犯了没有仔细考察的错误。那么为个人打算的话，没有什么比修好仁义、熟悉学术的办法更好了。修好仁义就会得到君主信任。得到君主信任就可以做官；熟悉学术就可以成为高明的老师。成了高明的老师就会显荣。对个人来说。这是最美的事了。然而没有功劳的就能做官。没有爵位就能显荣，形成这样的政治局面。国家就一定陷入混乱，君主就一定面临危险了。所以，互不相容的事情，是不能并存的。杀敌有功的人本该受赏，却又崇尚仁爱慈惠的行为；攻城大功的人本该授予爵禄。却又信奉兼爱的学说：采用坚固的铠甲、锋利的兵器来防备战乱，却又提倡宽袍大带的服饰；国家富足靠农民。打击敌人靠士兵，却又看重从事于文章学术事业的儒生；不用那些尊君守法的人，而去收养游侠刺客之类的人。如此理政，要想使国家太平和强盛足不可能的。国家太平的时候收养儒生和游侠，危难来临的时候要用披坚执锐的士兵；国家给予利益的人并不是国家所要用的人．而国家所要用的人又得不到任何好处。结果从事耕战的人荒废了自己的事业，而游侠和儒生却—天天多了起来，这就是社会陷于混乱的原因所在。
况且社会上所说的贤。是指忠贞不欺的行为；所说的智，是指深奥玄妙的言辞。那些深奥玄妙的言辞，就连最聪明的人也难以理解。现在制定民众都得遵守的法令，却采用那些连最聪明的人也难以理解的言辞，那么民众就无从弄懂了。所以，连糟糠都吃不饱的人，是不会追求精美饭菜的；连粗布短衣都穿不上的人，是不会期望华丽衣衫的。治理社会事务，如果紧急的还没有办好，那么可从缓的就不必忙着去办。现在用来治理国家的政治措施，凡属民间习以为常的事。或普通人明知的道理不加采用，却去期求连最聪明的人都难以理解的说教，其结果只能是适得其反了。所以那些深奥玄妙的言辞，并不是人民所需要的。至于推崇忠贞信义的品行。必将尊重那些诚实不欺的人；而诚实不欺的人，也没有什么使人不行欺诈的办法。平民之间彼此交往，没有大宗钱财可以互相利用，没有大权重势可以互相威胁。所以才要寻求诚实不欺的人。如今君主处于统治地位，拥有整个国家的财富，完全有条件掌握重赏严罚的权力，可以运用法术来观察和处理问题；那么即使有田常、子罕—类的臣子也是不敢行欺的，何必寻找那些诚实不欺的人呢？现今的忠贞信义之十不满十个。而国家需要的官吏却数以百计；如果一定要任用忠贞信义之士。那么合格的人就会不敷需要；合格的人不敷需要，那么能够把政事治理好的官就少，而会把政事搞乱的官就多了。所以明君的治国方法，在于专 实行法治，而不寻求有智的人；牢牢掌握使用官吏的权术。而不欣赏忠信的人。这样，法治就不会遭到破坏而官吏们也不敢胡作非为了。
现在君主对于臣下的言论。喜欢悦耳动听而不管是否恰当；对于臣下的行事，仅欣赏他的名声而不责求做出成效。因此天下很多人说起话来总是花言巧语，却根本不切合实用，结果弄得称颂先王、高谈仁义的人充满朝廷，而政局仍不免于混乱；立身处世的人竞相标榜清高，不去为国家建功立业。结果有才智的人隐居山林，推辞俸禄而不接受，而兵力仍不免于削弱。兵力不免于削弱。政局不免于混乱，这究竟是怎么造成的呢？因为民众所称赞的，君主所优待的，都是些使国家混乱的做法。现在全国的民众都在谈论如何治国，每家每户都藏有商鞅和管仲的法典，国家却越来越穷，原因就在于空谈耕作的人太多，而真正拿起农具种地的人太少。全国的民众都在谈论如何打仗，每家每户都藏有孙子和吴起的兵书，国家的兵力却越来越弱；原因就在于空谈打仗的人太多．而真正穿起铠甲上阵的人太少。所以明君只使用民众的力量，不听信高谈阔论；奖赏人们的功劳，坚决禁止那些无用的言行。这样民众就会拼命为君主出力。耕种是需要花费气力吃苦耐劳的事情。而民众印愿意去干，因为他们认为可以由此得到富足。打仗是十外危险的事情。而民众却愿意去于。因为他们认为可以出此获得显贵。如今只要擅长文章学术，能说会道。无需有耕种的劳苦就可以获得富足的实惠。无需冒打仗的危险便可以得到尊贵的官爵，那么人们谁不乐意这样干呢？结果就出现了一百个人从事于智力活动，却只有一个人致力于耕战事业的状况。从事于智力活动的人多了，法治就要遭到破坏；致力于耕战事业的人少了，国家就会变得贫穷。这就是社会所以混乱的原因。
因此，在明君的国家里，不用有关学术的文献典籍。而以法令为教本；禁绝先王的言论，而以官吏为老师；没有游侠刺客的凶悍，而只以杀敌立功为勇敢。这样，国内民众的一切言论都必须遵循法令，—切行动都必须归于为国立功，一切勇力都必须用到从军打仗上。正因如此。太平时期国家就富足，战争时期兵力就强盛，这便奠定了称王天下的资本。既拥有称五天下的资本，义善于利用敌国的弱点；建立超过五帝、赶上三王的功业，一定得采用这种办法。
现在却不是这样。儒士、游侠在国内恣意妄为，纵横家在国外大造声势。内外形势尽行恶化，就这样来对付强敌。不是太危险了吗？所以那些谈论外交问题的臣子们，不是属于合纵或连衡中的哪一派，就是怀有借国家力量来报私仇的隐衷。所谓合纵。就是联合众多弱小国家去攻打一个强大国家；所谓连衡，就是依附于一个强国去攻打其他弱国。这都不是保全国家的好办法。现在那些主张连衡的臣子都说：“不依附大国，一遇强敌就得遭殃。”侍奉大国不一定有什么实际效应，倒必须先献出本国地图，呈上政府玺印，这样才得以请求军事援助。献出地图，本国的版域就缩小了；呈上空印，君主的声望就降低了。版域缩小。国家就削弱了；声望降低。政治上就混乱了。侍奉大国实行连衡。还来不及看到什么好处，却已丧失了国土，搞乱了政治。那些主张合纵的臣子都说：“不救援小国去进攻大国，就失了各国的信任；失去了各国的信任，国家就面临危险；国家面临危险。君主地位就降低了。”援救小国不一定有什么实惠可言。倒要起兵去和大国为敌。援救小国木必能使它保存下来。而进攻大国未必就不失误一有失误，就要被大国控制了。出兵的话，军队就要吃败仗；退守的话，城池就会被攻破。援救小国实行合纵。还来不及看到什么好处，却已使国土被侵吞，军队吃败仗。所以，侍奉强国，只能使那些搞连衡的人凭借外国势力在国内捞取高官；援救小国，只能使那些搞合纵的人凭借国内势力从国外得到好处。国家利益没有确立起来，而臣下倒先把封地和厚禄都弄到手了。尽管君主地位降低了，而臣下反而抬高了；尽管国家土地削减了，而私家却变富了。事情如能成功．纵横家们就会依仗权势长期受到重用；事情失败的话，纵横家们就会凭借富有引退回家享福。君主如果听信臣下的游说，事情还没办成就已给了他们很高的爵位俸禄，事情失败得不到处罚；那么，那些游说之士谁不愿意用猎取名利的言辞不断去进行投机活动呢？所以国破君亡局面的出现，都是因为听信了纵横家的花言巧语造成的。这是什么缘故呢？这是因为君主分不清公私利益，不考察言论是公正确，事败之后也没有坚决地实行处罚。纵横家们都说：“进行外交活动，收效大的可以统—天下，收效小的也可以保证安全。”所谓统—天下，提的是能够打败别国；所谓保旺安全，指的是本国不受侵犯。兵强就能打败别国。国安就不可能被人侵犯。而国家的强盛和安定并不能通过外交活动取得，只能靠搞好内政。现在不在国内推行法术，却要一心在外交上动脑筋。就必然达下到国家安定富强的目的了。
乡间谚语说：“长袖善舞，多钱善贾。”这就是说，物质条件越好越容易取得功效。所以国家安定强盛，谋事就容易成功；国家衰弱混乱，计策就难以实现。所以用于秦国的计谋，即使改变十次也很少失败；用于燕国的计谋，即使改变一次也很难成功。这并不是被秦国任用的人智慧必高，被燕国任用的人脑子必笨，而是因为这两个国家的治乱条件大不相同。所以西周背弃秦国参予合纵，只一年工夫就被吞灾了；卫国背离魏国参与连衡，仅半年工夫就被消灭了。这就是说合纵灭了西周，连衡亡了卫国。假使西周和卫国不急于听从合纵连横的计谋，而将国内政治严加整顿，明定法律禁令，信守赏罚制度，努力开发土地来增加积累，使民众拼死去坚守城池；那么．别的国家夺得他们的土地吧，好处不多。而进攻这个国家吧，伤亡很大。拥有万乘兵车的大国不敢自我拖累在坚城之下，从而促使强敌自己去衡量其中的害处，这才是保证本国必然不会灭亡的办法。丢掉这种必然不会亡国的办法，却去搞势必会招致亡国的事情，这是治理国家的人的过错。外交努力陷于困境，内政建设陷于混乱，那么国家的灭亡就无法挽救了。
人们的习惯想法，都是追求安逸和私利而避开危险和穷苦。如果让他们去打仗。前进会被敌人杀死，后退要受军法处置，就处于危险之中了。放弃个人的家业，承受作战的劳苦，家里有困难而君主不予过问，就置于穷困之中了。穷困和危险交加，民众怎能不逃避呢？所以他们投靠私门贵族，求得免除兵役，兵役免除了就可以远离战争，远离战争也就可以得到安全了。用钱财贿赂当权者就可以达到个人欲望，欲望一旦达到也就得到了实际利益。平安有利的事情明摆在那里，民众怎能不去追求呢？这样一来，为公出力的人就少了，而依附私门的人就多了。
明君治理国家的政策，总是要使工商业者和游手好闭的人尽量减少。而且名位卑下；以免从事农耕的人少而致力于工商业的人多。现在社会上向君主亲近的侍臣行贿托情的风气很流行，这样官爵就可以用钱买到；官爵可以用钱买到，那么工商业者的地位就不会低贱了。投机取巧非法获利的活动可以在市场上通行，那么商人就不会少了。他们搜括到的财富超过了农民收入的几倍，他们获得的尊贵地位也远远超过从事耕战的人，结果刚正不阿的人就越来越少，而经营商业的人就越来越多。
因此，造成国家混乱的风气是：那些著书立说的人，称引先王之道来宣扬仁义道德；讲究仪容服饰而文饰巧辩言辞，用以扰乱当今的法令，从而动摇君主的决心。那些纵横家们，弄虚作假，招摇撞骗，借助于国外势力来达到私人目的，进而放弃了国家利益。那些游侠刺客，聚集党徒，标榜气节，以图显身扬名，结果触犯国家禁令。那些逃避兵役的人，大批依附权臣贵族，肆意行贿，而借助于重臣的请托，逃避从军作战的劳苦。那些工商业者，制造粗劣器具，积累奢侈资财。囤积居奇，待机出售，希图从农民身上牟取暴利。上述这五种人，都是国家的蛀虫。君主如果不除掉这五种像蛀虫一样的人，不广罗刚直不阿的人，那么。天下即使出现破败沦亡的国家，地削名除的朝廷，也不足为怪了。

【淮阴侯列传】
译文
淮阴侯韩信，是淮阴人。当初为平民百姓时，贫穷，没有好品行，不能够被推选去做官，又不能做买卖维持生活，经常寄居在别人家吃闲饭，人们大多厌恶他。曾经多次前往下乡南昌亭亭长处吃闲饭，接连数月，亭长的妻子嫌恶他，一早把饭煮好，在床上就吃掉了。开饭的时候，韩信去了，却不给他准备饭食。韩信也明白他们的用意。一怒之下，居然离去不再回来。
韩信在城下钓鱼，有几位老大娘漂洗涤丝棉，其中一位大娘看见韩信饿了，就拿出饭给韩信吃。几十天都如此，直到漂洗完毕。韩信很高兴，对那位大娘说：“我一定重重地报答老人家。”大娘生气地说：“大丈夫不能养活自己，我是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希望你报答吗？”
淮阴屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然长的高大，喜欢带刀佩剑，其实是个胆小鬼罢了。”又当众侮辱他说：“你要不怕死，就拿剑刺我；如果怕死，就从我胯下爬过去。”于是韩信仔细地打量了他一番，低下身去，趴在地上，从他的胯下爬了过去。满街的人都笑话韩信，认为他胆小。
等到项梁率领抗秦义军渡过淮河向西进军的时候，韩信带了宝剑去投奔他，留在他的部下，一直默默无闻。项梁失败后，改归项羽，项羽派他做郎中。他好几次向项羽献计策，都没有被采纳。刘邦率军进入蜀地时，韩信脱离楚军去投奔他，当了一名接待来客的小官。有一次，韩信犯了案，被判了死刑，和他同案的十三个人都挨次被杀了，轮到杀他的时候，他抬起头来，正好看到滕公，就说：“汉王不打算得天下吗？为什么杀掉壮士？”滕公听他的口气不凡，见他的状貌威武，就放了他不杀。同他谈话，更加佩服得了不得，便把他推荐给汉王。汉王派他做管理粮饷的治粟都尉，还是不认为他是个奇才。韩信又多次和萧何谈天，萧何也很佩服他。
汉王的部下多半是东方人，都想回到故乡去，因此队伍到达南郑时，半路上跑掉的军官就多到了几十个。韩信料想萧何他们已经在汉王面前多次保荐过他了，可是汉王一直不重用自己，就也逃跑了。萧何听说韩信逃跑了，来不及把此事报告汉王，就径自去追赶。有个不明底细的人报告汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王极为生气，就像失掉了左右手似的。 隔了一两天，萧何回来见汉王，汉王又是生气又是喜欢，骂道：“：“你逃跑，是为什么？”萧何答道：“我不敢逃跑，我是追逃跑的人。“你去追回来的是谁？”萧何说：“韩信啊。”汉王又骂道：“军官跑掉的有好几十，你都没有追；倒去追韩信，这是撒谎。”萧何说：“那些军官是容易得到的，至于象韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的。大王假如只想老做汉中王，当然用不上他；假如要想争夺天下，除了韩信就再也没有可以商量大计的人。只看大王如何打算罢了。”汉王说：“我也打算回东方去呀，哪里能够老闷在这个鬼地方呢？”萧何说：“大王如果决计打回东方去，能够重用韩信，他就回留下来；假如不能重用他，那么，韩信终究还是要跑掉的。”汉王说：“我看你的面子，派他做个将军吧。”萧何说：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来的。”汉王说：“那么，让他做大将。”萧何说：“太好了。”当下汉王就想叫韩信来拜将。萧何说：“大王一向傲慢无礼，今天任命一位大将，就象是呼唤一个小孩子一样，这就难怪韩信要走了。大王如果诚心拜他做大将，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”汉王答应了。那些军官们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
任命韩信的仪式结束后，汉王就座。汉王说：“丞相多次称道将军，将军用什么计策指教我呢？”韩信谦让了一番，趁势问汉王说：“如今向东争夺天下，难道敌人不是项王吗？”汉王说：“是。”韩信说：“大王自己估计在勇敢、强悍、仁厚、兵力方面与项王相比，谁强？”汉王沉默了好长时间，说：“不如项王。”韩信拜了两拜，赞成地说：“我也认为大王比不上他呀。然而，我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人吧。项王震怒咆哮时，吓得千百人不敢稍动，但不能放手任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有生病的人，心疼的流泪，将自己的饮食分给他，等到有的人立下战功，该加封进爵时，把刻好的大印放在手里玩磨的失去了棱角，舍不得给人，这就是所说的妇人的仁慈啊。项王即使是称霸天下，使诸侯臣服，但他放弃了关中的有利地形，而建都彭城。又违背了义帝的约定，将自己的亲信分封为王，诸侯们愤愤不平。诸侯们看到项王把义帝迁移到江南僻远的地方，也都回去驱逐自己的国君，占据了好的地方自立为王。项王军队所经过的地方，没有不横遭摧残毁灭的，天下的人大都怨恨，百姓不愿归附，只不过迫于威势，勉强服从罢了。虽然名义上是霸主，实际上却失去了天下的民心。所以说他的优势很容易转化为劣势。如今大王果真能够与他反其道而行：任用天下英勇善战的人才，有什么不可以被诛灭的呢？用天下的城邑分封给有功之臣，有什么人不心服口服呢？以正义之师，顺从将士东归的心愿，有什么样的敌人不能击溃呢？况且项羽分封的三个王，原来都是秦朝的将领，率领秦地的子弟打了好几年仗，被杀死和逃跑的多到没法计算，又欺骗他们的部下向诸侯投降。到达新安，项王狡诈地活埋了已投降的秦军二十多万人，唯独章邯、司马欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把这三个人恨入骨髓。而今项羽凭恃着威势，强行封立这三个人为王，秦地的百姓没有谁爱戴他们。而大王进入武关，秋毫无犯，废除了秦朝的苛酷法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不想要大王在秦地做王的。根据诸侯的成约，大王理当在关中做王，关中的百姓都知道这件事，大王失掉了应得的爵位进入汉中，秦地百姓没有不怨恨的。如今大王发动军队向东挺进，只要一道文书三秦封地就可以平定了。”于是汉王特别高兴，自认为得到韩信太晚了。就听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标 。
八月，汉王出兵经过陈仓向东挺进，平定了三秦。汉二年（前205），兵出函谷关，收服了魏王、河南王，韩王、殷王也相继投降。汉王又联合齐王、赵王共同攻击楚军。四月，到彭城，汉军兵败，溃散而回。韩信又收集溃散的人马与汉王在荥阳会合，在京县、索亭之间又摧垮楚军。因此楚军始终不能西进。
汉军在彭城败退之后，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐国和赵国也背叛汉王跟楚国和解。六月，魏王豹以探望老母疾病为由请假回乡，一到封国，立即切断黄河渡口临晋关的交通要道，反叛汉王，与楚军订约讲和。汉王派郦生游说魏豹，没有成功。这年八月，汉王任命韩信为左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部队驻扎在蒲坂，堵塞了黄河渡口临晋关。韩信就增设疑兵，故意排列开战船，假装要在临晋渡河，而隐蔽的部队却从夏阳用木制的盆瓮浮水渡河，偷袭安邑。魏王豹惊慌失措，带领军队迎击韩信，韩信就俘虏了魏豹，平定了魏地，改制为河东郡。汉王派张耳和韩信一起，领兵向东进发，向北攻击赵国和代国。这年闰九月打垮了代国军队。在阏与生擒了夏说。韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信和张耳率领几十万人马，想要突破井陉口，攻击赵国。赵王、成安君陈余听说汉军将要来袭击赵国，在井陉口聚集兵力，号称二十万大军。广武君李左车向成安君献计说：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏魏豹，生擒夏说，新近血洗阏与，如今又以张耳辅助，计议要夺取赵国。这是乘胜利的锐气离开本国远征，其锋芒不可阻挡。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会面带饥色，临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，行进的军队迤逦数百里，运粮食的队伍势必远远地落到后边，希望您临时拨给我奇兵三万人，从隐蔽小路拦截他们的粮草，您就深挖战壕，高筑营垒，坚守军营，不与交战。他们向前不得战斗，向后无法退却，我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，两将的人头就可送到将军帐下。希望您仔细考虑我的计策。否则，一定会被他二人俘虏。”成安君，是信奉儒家学说的刻板书生，经常宣称正义的军队不用欺骗诡计，说：“我听说兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。现在韩信的军队号称数万，实际上不过数千。竟然跋涉千里来袭击我们，已经极其疲惫。如今像这样回避不出击，强大的后续部队到来，又怎么对付呢？诸侯们会认为我胆小，就会轻易地来攻打我们。”不采纳广武君的计谋。
韩信派人暗中打探，了解到没有采纳广武君的计谋，回来报告，韩信大喜，才敢领兵进入井陉狭道。离井陉口还有三十里，停下来宿营。半夜传令出发，挑选了两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”又让副将传达开饭的命令。说：“今天打垮了赵军正式会餐”。将领们都不相信，假意回答道：“好。”韩信对手下军官说：“赵军已先占据了有利地形筑造了营垒，他们看不到我们大将旗帜、仪仗，就不肯攻击我军的先头部队，怕我们到了险要的地方退回去。”韩信就派出万人为先头部队，出了井陉口，背靠河水摆开战斗队列。赵军远远望见，大笑不止。天刚蒙蒙亮，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间。这时，韩信张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去。然后再和赵军激战。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的旗鼓、追逐韩信、张耳。韩信、耳新已进入河边阵地。全军殊死奋战，赵军无法把他们打败。韩信预先派出去的两千轻骑兵，等到赵军倾巢出动去追逐战利品的时候，就火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。这时，赵军已不能取胜，又不能俘获韩信等人，想要退回营垒，营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵王的将领，于是军队大乱，纷纷落荒潜逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能禁止。于是汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，杀死成安君，生擒赵王。